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Notas
Gestión / Nota
Sociedades anónimas promotoras de inversión
Gestión
Nota
14
Dic 2015

Sociedades anónimas promotoras de inversión

Introducción


La Nueva Ley del Mercado de Valores ("LMV"), creó las sociedades anónimas promotoras de inversión ("SAPIs").


La LMV exenta a las SAPIs de ciertas obligaciones bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles ("LGSM") que han limitado la posibilidad de que las sociedades anónimas mexicanas dieran ciertos derechos corporativos y económicos a sus inversionistas/accionistas.



Definición


Las SAPIs son sociedades mercantiles mexicanas constituidas como sociedades anónimas bajo la LGSM que voluntariamente se someten al régimen legal de las SAPIs establecido bajo la LMV.


Las SAPIs no requieren registrar sus acciones (o los valores que las representen) en el Registro Nacional de Valores ("RNV") para su emisión y oferta, a menos de que pretendan llevar a cabo una oferta pública.


Las SAPIs no son objeto de supervisión por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") y no requieren revelar información alguna.


Derechos de minoría


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Consejo de Administración


Al igual que cualquier otra sociedad anónima mexicana, la administración de la SAPI está a cargo del Consejo de Administración. (LMV Art. 14)


En la organización y funcionamiento de su Consejo de Administración, las SAPIs podrán seguir las disposiciones aplicables a sociedades anónimas bursátiles bajo la LMV. (LMV Art. 15)



Comisario


Una SAPI podrá tener Comisario o establecer un Comité de Auditoria y designar a un auditor externo independiente que asuma las facultades y obligaciones del Comisario. (LMV Art. 15)



Régimen especial





Adquisición de Acciones Propias


Bajo la LGSM, las sociedades anónimas mexicanas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial. (LGSM Art. 134)


Conforme a la LMV, las SAPIs podrán adquirir sus propias acciones: (i) con cargo a su capital contable, en cuyo caso la sociedad podrá mantener dichas acciones; o (ii) con cargo a su capital social, en cuyo caso, las acciones adquiridas deberán ser canceladas o convertirse en acciones de tesorería. Lo anterior estará sujeto a la previa autorización del Consejo de Administración de la SAPI. (LMV Art. 17)





Acuerdos entre Accionistas


De conformidad con lo dispuesto en la LGSM, cualquier acuerdo que limite los derechos de los accionistas para votar libremente sus acciones es nulo y carece de validez. (LGSM Art. 198). Lo anterior ha limitado los asuntos que pueden ser sujetos de Acuerdos entre Accionistas de sociedades anónimas mexicanas.


Las SAPIs pueden celebrar Acuerdos entre Accionistas respecto de los siguientes asuntos:


(i) obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la SAPI, limitadas en tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que resulten aplicables; (ii) derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la SAPI;



Acuerdos entre Accionistas (cont.)


(iii) enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 132 de la LGSM, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos; (iv) acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el Artículo 198 de la LGSM; y (v) acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública. (LMV Art. 16 fracción VI)



Acuerdos entre Accionistas (cont.)


Los Acuerdos entre Accionistas sólo serán válidos entre sus partes y no frente a la SAPI, excepto tratándose de resolución judicial.


En la sociedad anónima bursátil los Acuerdos entre Accionistas nunca son oponibles ante la sociedad.



Privada vs Pública





Registro de SAPIs con o sin Oferta


Una SAPI puede "volverse pública", registrando sus acciones (o los valores que las representen) en el RNV y listándolas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. ("BMV"), sin que sea necesario llevar a cabo una oferta pública de las mismas. Para ello deberá presentar una solicitud de inscripción ante la CNBV y proporcionar a los inversionistas un prospecto de colocación.



Registro de SAPIs con o sin Oferta (cont.)


Si una SAPI decide "volverse pública" deberá (i) tener por lo menos un director independiente como miembro del Consejo de Administración; (ii) contar con un comité formado por miembros del Consejo de Administración para auxiliar al Consejo de Administración al cumplimiento con las prácticas corporativas aplicables a sociedades anónimas bursátiles; y (iii) modificar su denominación social a "sociedad anónima promotora de inversión bursátil". Asimismo, las SAPIs deberán celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que aprueben un plan de 3 años para gradualmente adoptar el régimen legal aplicable a una sociedad anónima bursátil y se modifiquen sus estatutos sociales para que su estructura accionaria se adecue al régimen aplicable a sociedades anónimas bursátiles.



Fuente (http://www.jnn.com.mx/)


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