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Sociedades mercantiles en México
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8
Jul 2015

Sociedades mercantiles en México

Por: Redacción

Si estás pensando en formalizar tu negocio y registrarlo como sociedad mercantil, vale la pena estudiar las diferentes sociedades que existen para poder elegir la más adecuada a tu empresa.

No debemos confundir una sociedad mercantil con una sociedad civil, donde no existen bienes físicos para comercializar.

 

¿Qué es una sociedad mercantil?

Una sociedad mercantil es reconocida por la ley como una entidad propia y distinta a sus miembros. Por lo tanto, cuenta con un patrimonio común y con la participación de socios, tanto en sus ganancias como en sus pérdidas. Es un ente colectivo con un interés o propósito en común.

Específicamente, una sociedad mercantil:

  • comparte el propósito de obtener ganancias a través de actos lucrativos comerciales (lo cual lo diferencia de una sociedad civil),

  • comparte la contribución a las pérdidas por riesgo de negocio entre todos los socios,

  • necesita que cada socio aporte una contribución patrimonial, ya sea de capital, bienes o trabajo,

  • requiere de una transacción comercial de una compraventa.


Formar una sociedad mercantil ofrece los beneficios de poder reunir una mayor cantidad de capital para desarrollar negocios, además de gozar del beneficio de la responsabilidad limitada.

 

¿Cómo se clasifican las sociedades mercantiles?

Para clasificar las sociedades se toman en cuenta los elementos y el tipo de capital.

Existen tres elementos:

  • El personal: formado por socios que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capital o trabajo).

  • El patrimonial: constituido por bienes que juntos forman un capital social.

  • El formal: compuesto por reglas que rigen la transformación del contrato, justificando así el origen de la sociedad como ente.


Y dos tipos de capital:

  • Capital fijo: el que no se puede modificar, salvo por un cambio de los estatutos.

  • Capital variable (C.V.): aquel que es flexible conforme al avance de la sociedad mercantil.




¿Cuáles son los diferentes tipos de sociedades mercantiles?

Existen cinco sociedades mercantiles: cuatro de éstas son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, y la quinta, la Sociedad Cooperativa, es regulada por la Ley General de Sociedades Cooperativas.

I.- Sociedad en Nombre Colectivo

En esta sociedad, los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitado ante las obligaciones sociales.

Las cláusulas del contrato de este tipo de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no producirán efectos legales con terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren todos se añadirán las palabras y compañía o equivalentes.

No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero un máximo ilimitado.

II.- Sociedad en Comandita Simple (S. en C.)

En la Sociedad en Comandita se tienen dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios. Los comanditados tienen una responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada; mientras que la responsabilidad de los comanditarios se determina por sus aportaciones, salvo que hayan tomado parte en alguna operación o administre, de manera habitual, los negocios de la sociedad.

La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C"

No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios en adelante, no tiene ningún límite de socios.

III.- Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)

Al igual que la S. en C., esta sociedad tiene dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios. La diferencia es que su capital se representa por acciones, por lo que no todos los socios están obligados a las mismas responsabilidades.

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte o en las que no haya tenido parte, pero en algún momento administró los negocios de la sociedad.

Es importante tener en cuenta que los socios comanditarios no pueden ser administradores, a pesar de poder autorizar y vigilar su sociedad.

No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero un máximo ilimitado.

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, y se establece que el capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

IV.- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)

Las partes sociales en este tipo de sociedad son indivisibles y no pueden estar representadas por títulos negociables. Los socios pueden ser o elegir administradores, y su responsabilidad se define por el monto de su parte social. Si algún socio tiene el poder de administrar, responde ilimitadamente de las deudas sociales; mientras que otro, sin funciones de administrador, sólo es responsable por su contribución.

En caso de que a la razón social no se agregue al término de la misma la abreviatura SRL sujetará a los socios al modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

El mínimo de capital es de tres millones de pesos. Como mínimo, 50% de esta cantidad debe estar pagado en el momento de la constitución de la empresa. Las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios y un máximo de 50. 

V.- Sociedad Anónima (S.A.)

Este tipo de sociedad se caracteriza porque su capital está representado por acciones nominativas; sus socios están obligados al monto de sus acciones, ya sea en efectivo o en especie; y los administradores tienen responsabilidad ilimitada.

El mínimo de capital es de cincuenta mil pesos. Las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios y no tiene limitaciones en el número de socios. Su duración puede ser de 1 a 99 años. Estas sociedades pueden ser cerradas o abiertas, es decir, pueden hacer oferta pública de acciones.

VI.- Sociedad Cooperativa (S.C.)

La Sociedad Cooperativa ofrece rendimientos por trabajo o por consumo, y todos los socios pertenecen a la clase trabajadora. La responsabilidad puede ser limitada (hasta por el monto de su aportación) o suplementada (por la que los socios responden hasta la cantidad determinada en el acta constitutiva).

No se establece un mínimo de capital social; sin embargo, éste siempre debe ser variable. El fondo de reservas se constituye con 10 a 20 por ciento de los rendimientos de cada ejercicio social, el cual podrá ser delimitado en las bases constitutivas, pero no puede ser menor de 25% del capital social en las S. C. de productores, ni de 10% en las de consumidores. Existe un mínimo de cinco socios, pero un máximo ilimitado.

Esta sociedad se rige por su ley especial.

 

¿Qué necesito para constituir mi sociedad mercantil?

Las cuatro sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles requieren:

  • Junta de socios para elaborar proyecto de estatutos.

  • Autorización de la Secretaría de Economía.

  • Protocolización ante notario público.



  • Inscripción en el Registro Público de Comercio.


Las sociedades cooperativas, que son reguladas por la Ley General de Sociedades Cooperativas piden un proceso de constitución, que involucra:

  • Acta por quintuplicado a la asamblea general.

  • Certificación de firmas ante notario público, corredor público o juez de distrito, entre otras.

  • Autorización de la Secretaria del Trabajo y Previsión Social.

  • Inscripción en el Registro Público de Comercio.


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